合伙企業(yè)與責(zé)任有限公司的差別

一、開(kāi)設(shè)根據(jù) 說(shuō)白了開(kāi)設(shè)的根據(jù)，即開(kāi)設(shè)這種公司類(lèi)型的法律法規(guī)。 1、合伙企業(yè)：關(guān)鍵是《中華共和G 合伙企業(yè)法》（2006年修定，下稱(chēng)“合伙企業(yè)法”）和《中華共和G 合伙制企業(yè)備案管理?xiàng)l例》（2007年修定）。 2、責(zé)任有限公司：關(guān)鍵是《中華共和G 破產(chǎn)法》（2005年修定，下稱(chēng)“破產(chǎn)法”）和《中華共和G 企業(yè)登記管理辦法》（2005年修定）。

二、注資總數(shù) 1、合伙企業(yè)：應(yīng)由2人左右50人下列的合作伙伴注資開(kāi)設(shè)，更少理應(yīng)有1名普通合伙人。 注：《合伙企業(yè)法》第六十一條 2、責(zé)任有限公司：應(yīng)由50人下列的公司股東注資開(kāi)設(shè)。 注：《破產(chǎn)法》第二十四條

三、出資

1、合伙企業(yè)：合作伙伴能夠用貸幣、商品、專(zhuān)利權(quán)、土地使用權(quán)證或是別的財(cái)產(chǎn)權(quán)注資，普通合伙人還可以用勞務(wù)公司注資。 注：《合伙企業(yè)法》第十六條、六十條、六十四條

2、責(zé)任有限公司：公司股東能夠用貸幣注資，還可以用商品、專(zhuān)利權(quán)、土地使用權(quán)證等能夠用貸幣定價(jià)并能夠依規(guī)出讓的非貸幣資產(chǎn)作價(jià)注資；可是，法律法規(guī)、行政規(guī)章要求不可做為注資的資產(chǎn)以外。除此之外，貸幣出出資額不可小于注冊(cè)資金的30%。 注：《破產(chǎn)法》第二十七條 看得見(jiàn)，相對(duì)性于責(zé)任有限公司來(lái)講，合伙企業(yè)的合作伙伴在出資上更加靈便，主要表現(xiàn)為普通合伙人能夠勞務(wù)公司注資，并且貸幣注資的占比沒(méi)有規(guī)定。

四、注冊(cè)資金

1、合伙企業(yè)：沒(méi)有注冊(cè)資金的規(guī)定，合作伙伴理應(yīng)按照合伙協(xié)議C諾 的金額執(zhí)行注資責(zé)任。 注：《合伙企業(yè)法》第十七條、六十條、六十五條 2、責(zé)任有限公司：注冊(cè)資金的更少額度為RMB3萬(wàn)余元，在其中一人有限責(zé)任公司公司注冊(cè)資金的更少額度為RMB10萬(wàn)余元。財(cái)務(wù)報(bào)表分析法律法規(guī)、行政規(guī)章對(duì)有限責(zé)任公司公司注冊(cè)資金的更少額度有較高要求的，從其要求。 注：《破產(chǎn)法》第二十六條 總結(jié)：責(zé)任有限公司推行注冊(cè)資金制，注冊(cè)資金為在企業(yè)登記行政機(jī)關(guān)備案的全體人員公司股東認(rèn)繳出資額的認(rèn)繳出資額；合伙企業(yè)推行服務(wù)C諾 注資制，合作伙伴怎樣注資，在于協(xié)議書(shū)C諾 ，沒(méi)有強(qiáng)制要求。

五、組織架構(gòu)

1、合伙企業(yè)：未對(duì)更大權(quán)利組織給予確立，正常情況下合伙制企業(yè)重特大事務(wù)管理由全體人員合作伙伴根據(jù)合伙協(xié)議、合作伙伴大會(huì)的方法相互決策；電動(dòng)執(zhí)行器為普通合伙人。 《合伙企業(yè)法》第六十三條、八十二條；第六十七條

2、責(zé)任有限公司：更大權(quán)利組織為全體人員公司股東構(gòu)成的股東大會(huì)；電動(dòng)執(zhí)行器為股東會(huì)或監(jiān)事會(huì)主席。 注：《破產(chǎn)法》第三十七條；第四十七條、五十一條

六、注資土地流轉(zhuǎn)

1、合伙企業(yè)： （1）正常情況下，合作伙伴入住、退伙及資產(chǎn)市場(chǎng)份額對(duì)外開(kāi)放出讓均須經(jīng)全體人員合作伙伴一致同意； （2）合作伙伴在合伙制企業(yè)的資產(chǎn)市場(chǎng)份額能夠承繼，有限合伙人資質(zhì)一般可承繼，普通合伙人資質(zhì)一般不可以承繼； （3）合作伙伴能夠在合伙協(xié)議中對(duì)合作伙伴的入住、退伙、資產(chǎn)市場(chǎng)份額承繼及對(duì)外開(kāi)放出讓做出更嚴(yán)苛的要求。 注：《合伙企業(yè)法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條

2、責(zé)任有限公司： （1）公司股東中間能夠互相出讓其所有或是一部分股份； （2）公司股東對(duì)外開(kāi)放出讓股份應(yīng)經(jīng)別的公司股東半數(shù)以上愿意； （3）正常情況下，公司股東資質(zhì)及股份均能夠承繼；（4）規(guī)章能夠?qū)竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)苛要求。 注：《破產(chǎn)法》第七十二條、七十六條

七、境外投資

1、合伙企業(yè)：能夠向別的經(jīng)濟(jì)發(fā)展機(jī)構(gòu)（如責(zé)任有限公司、有限責(zé)任公司、外資企業(yè)、合伙制企業(yè)等）項(xiàng)目投資，正常情況下無(wú)限定。2009年11月20日以前，受現(xiàn)行政策限定，合伙制企業(yè)在變成上市企業(yè)公司股東層面存有一定阻礙。伴隨著修定后的《證劵備案清算管理?xiàng)l例》于2009年12月21日實(shí)施，這一阻礙已蕩然無(wú)存。 注：《合伙企業(yè)法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條

2、責(zé)任有限公司：能夠向別的經(jīng)濟(jì)發(fā)展機(jī)構(gòu)（如責(zé)任有限公司、有限責(zé)任公司、外資企業(yè)、合伙制企業(yè)等）項(xiàng)目投資，正常情況下無(wú)限定，但須按照企業(yè)章程的要求，由股東會(huì)或是股東會(huì)議決議；企業(yè)章程對(duì)項(xiàng)目投資的總金額及單項(xiàng)工程項(xiàng)目投資的金額有額度要求的，不能超過(guò)要求的額度。 注：《破產(chǎn)法》第十六條

八、稅款交納 合伙企業(yè)與責(zé)任有限公司在稅款交納層面的差別關(guān)鍵反映在個(gè)人所得稅上： 1、合伙企業(yè)：不用就合伙制企業(yè)個(gè)人所得交納所得稅，只是由合作伙伴就本人從合伙制企業(yè)獲得的分配利潤(rùn)交納個(gè)人所得稅。 注：《合伙企業(yè)法》第六條，《中華共和G 所得稅法》（下稱(chēng)《所得稅法》）一 條第二款，《中華共和G 個(gè)人所得》（下稱(chēng)《個(gè)人所得》）第二條第二項(xiàng)，《G 務(wù)院辦公廳有關(guān)個(gè)人獨(dú)資和合伙制企業(yè)征繳個(gè)人所得稅難題的通告》 2、責(zé)任有限公司：必須就公司個(gè)人所得交納所得稅，公司股東還必須就本人從企業(yè)獲得的分配利潤(rùn)交納個(gè)人所得稅。 注：《所得稅法》）一 條一 款，《個(gè)人所得》第二條第七項(xiàng) 因而，僅就個(gè)人所得稅交納來(lái)講，合伙制企業(yè)與責(zé)任有限公司對(duì)比，找不到雙向稅賦。

九、分配利潤(rùn)

1、合伙企業(yè)：正常情況下，合伙制企業(yè)的分配利潤(rùn)依照合伙協(xié)議的C諾 申請(qǐng)辦理；合伙協(xié)議未C諾 或是C諾 不確立的，由合作伙伴依照認(rèn)繳出資額注資占比分派；沒(méi)法明確注資占比的，由合作伙伴對(duì)半分。 注：《合伙企業(yè)法》第三十三條、六十條、六十九條

2、責(zé)任有限公司：正常情況下，公司股東依照認(rèn)繳出資額的注資占比分取收益；可是，全體人員公司股東C諾 不依照注資占比分取收益的以外。利潤(rùn)分配前應(yīng)先獲取法定公積金。 注：《破產(chǎn)法》第三十五條、一百六十七條 與責(zé)任有限公司對(duì)比，合伙企業(yè)在分配利潤(rùn)層面更能反映其“人合”的特性，更具備協(xié)調(diào)能力，且無(wú)獲取法定公積金的強(qiáng)制規(guī)定。

十、債權(quán)債務(wù)

1、合伙企業(yè)：普通合伙人對(duì)合伙制企業(yè)債權(quán)債務(wù)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人因其認(rèn)繳出資額的認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙制企業(yè)債權(quán)債務(wù)有限責(zé)任公司。 注：《合伙企業(yè)法》第二條第三款

2、責(zé)任有限公司：企業(yè)因其所有資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)義務(wù)，公司股東因其認(rèn)繳出資額的認(rèn)繳出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)任。

注：《破產(chǎn)法》第三條 總的來(lái)說(shuō)， 合伙企業(yè)與責(zé)任有限公司有眾多的差別， 而結(jié)合實(shí)際危害很大的則為有限合伙企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及實(shí)際操作都較為靈便， 充足重視意思自治。另外，在稅賦層面，有限合伙企業(yè)也防止了雙向繳稅。